No dia 22 de setembro de 2022, o Diário Oficial da União publicou a Lei Federal nº 14.415/2022, que entrou em vigor no mês de outubro de 2022 – 30 (trinta) dias após a data de sua publicação.
A Lei acima mencionada alterou substancialmente as regras de dois artigos importantes do Código Civil Brasileiro, a saber, 1.061 e 1.076, os quais dispõem sobre os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada e sobre as regras para a modificação do Contrato Social das empresas que possuem essa forma societária, respectivamente.
Em suma, com a nova Lei, a nomeação de um administrador não sócio, prevista no artigo 1.061 do Código Civil, dependerá da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da maioria simples dos sócios, após a integralização do capital. Antigamente, exigia-se que a aprovação fosse por unanimidade dos sócios e, após a integralização do capital, por pelo menos dois terços deles.
Já em relação ao artigo 1.076 do Código Civil, a nova Lei prevê que as modificações do contrato social da empresa, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação possam ser feitas apenas com os votos que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social – ou seja, pela maioria simples. Antes da alteração, era necessário um quórum maior, correspondente a três quartos do capital social da empresa.
Nesta toada, na prática, estas mudanças legislativas proporcionam grandes impactos nas estruturas societárias das empresas limitadas.
Isso porque, primeiramente, a estrutura de controle societário originariamente pensada, respeitando o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, poderá ser reduzida, com forte respaldo legal – o que pode causar conflitos entre sócios e, consequentemente, prejudicar o affectio societatis, se não houver um alinhamento entre os participantes da sociedade.
Além disso, o dia a dia empresarial, que muitas vezes exige o ato de alteração do contrato social para questões de rotina, como modificação de objeto, endereço, entrada e saída de sócios, passa a ser simplificado, uma vez que o quórum para este objetivo também foi simplificado de forma significativa – o que facilita e torna o processo mais célere.
Outro reflexo que vai interferir na prática é que aqueles sócios ou conjunto de sócios que, até a mudança legislativa, possuíam, individual ou conjuntamente, mais de metade do capital social, e que, por não atingirem o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, não possuíam o poder de controle da empresa, agora, a partir da mudança da Lei, passam a deter o controle societário.
Portanto, resta evidente que a Lei Federal nº 14.415/2022 altera em relevantes proporções a sistemática do controle das sociedades limitadas, que passa a vigorar pelo princípio majoritário, o qual já era aplicável no âmbito das sociedades anônimas.
Dessa forma, é aconselhável que empresas que adotam esse modelo societário revisem os seus contratos sociais e acordos de quotistas, para manter o equilíbrio e a harmonia na relação entre os sócios mesmo diante desta importante alteração legislativa.
